みなし配当とは何か、自己株式取得の課税リスクと活用法
株を会社に売っても、税金は「譲渡所得20%」ではなく最大55%になることがあります。
みなし配当とは何か、自己株式取得における基本的な仕組み
「株式を会社に売却したのだから、税金は通常の株式譲渡と同じ約20%のはず」と考えるのは自然なことです。ところが、売却相手が「発行会社そのもの」である自己株式取得の場合、この常識は大きく覆されます。みなし配当とは、法律上の正式な「配当」手続きを経ていないにもかかわらず、税務上「配当所得」として課税される制度のことです。
なぜそうなるのかというと、会社には株主から集めた「資本金等の額」と、事業活動で積み上げた「利益積立金（内部留保）」という2つの財布があるからです。株主が会社から金銭を受け取る際、その原資が「資本金の払い戻し」であれば譲渡損益として処理されますが、「利益積立金から払われた部分」は「過去の利益を配当した」のと実質的に同じとみなされます。税務署は形式ではなく実質を見るのです。
つまり、自己株式取得の対価のうち、資本金等の額に対応する部分を超えた金額はみなし配当として扱われます。これが「売ったのに配当課税される」という状況の根本的な理由です。
みなし配当が発生する主な場面としては、自己株式の取得（自社株買い）、会社の合併・会社分割、解散時の残余財産の分配、有償減資などが挙げられます。不動産従事者が最も遭遇しやすいのは、不動産所有会社や管理会社の事業承継・相続対策に絡む自己株式取得の場面です。
| 取引の種類 | 売却先 | 課税区分 | 最大税率 |
|---|---|---|---|
| 通常の株式譲渡 | 第三者 | 譲渡所得（申告分離） | 約20.315% |
| 自己株式取得（みなし配当部分） | 発行会社 | 配当所得（総合課税） | 最大約55% |
| 合併・残余財産分配（みなし配当部分） | 発行会社 | 配当所得（総合課税） | 最大約55% |
総合課税が適用されると、給与所得や不動産所得など他の所得と合算して税率が決まります。所得が高い経営者・地主ほど、税率が跳ね上がるリスクがあります。これが重要な点です。
不動産業に携わる方が関係する税務については、国税庁のタックスアンサーで正確な情報を確認することをおすすめします。
国税庁タックスアンサー No.1477「相続により取得した非上場株式をその発行会社に譲渡した場合の課税の特例」（みなし配当課税の特例の要件・手続きが詳しく解説されています）
みなし配当の計算方法、自己株式取得での具体的な算出ステップ
みなし配当の金額の計算は、次の基本式で求められます。
- みなし配当額＝交付された金銭の額 —（1株当たり資本金等の額 × 取得株式数）
1株当たり資本金等の額とは、会社の「資本金等の額合計 ÷ 発行済株式総数」で算出されるものです。これが”元本部分”にあたり、課税されない部分です。
具体的な例で確認しましょう。
- 資本金等の額：1,000万円
- 発行済株式総数：100株
- 1株当たり資本金等の額：10万円（1,000万円 ÷ 100株）
- 会社が株主から買い取る株数：10株
- 取得対価（会社が支払う金額）：150万円
この場合の計算は次のようになります。
- 取得資本金額（元本部分）：10万円 × 10株 ＝ 100万円
- みなし配当額：150万円 — 100万円 ＝ 50万円
- 譲渡所得として扱われる部分：100万円 — 取得費
つまり50万円が配当所得として総合課税の対象になり、残り100万円（元本分）が譲渡所得として処理されます。わかりやすく言えば、受け取った150万円が丸ごと「売却益20%課税」にはならないということです。
実際の不動産管理会社でよくあるケースに当てはめると、もっとインパクトが大きくなります。キャッシュが潤沢な会社の株は1株当たりの時価が高く、資本金等の額との差が大きくなりがちです。たとえば、1株当たりの資本金等の額が5,000円なのに、時価が10万円の株を100株・1,000万円で買い取った場合、みなし配当は「1,000万円 —（5,000円 × 100株）」＝ 950万円にもなります。手取りが半分以下になる可能性が十分あります。
発行会社（自己株式を取得した会社）側にも義務があります。みなし配当が発生したら、その支払いの際に20.42%の所得税等を源泉徴収し、翌月10日までに国へ納付しなければなりません。さらに「配当等とみなす金額に関する支払調書」を税務署に提出する義務も生じます。これも必須です。源泉徴収漏れには不納付加算税などのペナルティがあるため、経理担当者は見落とさないよう注意が必要です。
非上場会社が自己株式を取得した際の税務処理の実務的な解説はこちらも参考になります。
税理士法人FP総合研究所「No518 非上場会社が自己株式を取得した場合の税務上の取扱い」（源泉徴収義務と支払調書の実務フローが解説されています）
みなし配当が発生しないケース、自己株式取得の例外条件を正確に把握する
みなし配当は「自己株式の取得＝必ず発生する」ではありません。意外と知られていませんが、例外的にみなし配当が発生しないケースが存在します。これが条件です。
① 取得価額が資本金等の額以下の場合
会社が株主から買い取る対価が、その株式に対応する資本金等の額以下であれば、みなし配当は発生しません。計算式上、差額がゼロ以下になるため、配当所得が生じないのです。ただし、会社の業績が良く内部留保が蓄積されている場合には、時価が資本金等の額を大きく上回るケースがほとんどで、現実的にこの条件を満たすのは難しい場面が多いです。
② 完全子会社が完全親会社から取得する場合
100%親子関係（完全支配関係）にあるグループ内の株式移動は、実質的に利益の分配ではなくグループ内の資本構成調整とみなされるため、みなし配当は発生しません。法人税法第24条第1項の規定に基づくものです。
③ 会社法上の組織再編（適格要件を満たす場合）
合併・会社分割・株式交換などの組織再編で、税法上の適格要件を満たすスキームであれば、課税が繰り延べられる（みなし配当は即座に発生しない）扱いになります。厳しいところですね。適格・非適格の判定は複雑なため、必ず専門家に確認しましょう。
④ 相続後3年10ヶ月以内の特例（みなし配当課税の特例）
相続や遺贈によって取得した非上場株式を、相続税の申告書提出期限の翌日から3年以内に発行会社に譲渡した場合、みなし配当課税が行われず、全額が非上場株式の譲渡所得として課税されます（税率は約15%）。通常の55%と比べると、税負担が劇的に変わるため、不動産業界の相続案件では特に重要な特例です。ただし、この特例の適用には、譲渡する前日までに「みなし配当課税の特例に関する届出書」を発行会社に提出する手続きが必須です。届出を忘れると特例が使えなくなるため、タイミングには細心の注意が必要です。
- 通常の自己株式取得：みなし配当→総合課税→最大55%
- 相続後3年10ヶ月以内の特例：譲渡所得→分離課税→約15%（+復興特別所得税）
同じ取引でも、この差は数百万円〜数千万円単位になり得ます。これは使えそうです。
不動産所有会社の事業承継で金庫株（自己株式）を活用するメリットと注意点
不動産管理会社や不動産所有会社の事業承継において、金庫株（自己株式）の活用は非常に有効な手段として知られています。金庫株とは、会社が自社で保有する自己株式のことで、いわば「会社の持つ自分の株」です。
金庫株活用の2大メリット
まず一つ目は、株式の分散防止です。不動産管理会社のオーナーが遺言作成などの相続対策をしないまま亡くなると、株式が複数の相続人に分散されてしまいます。株式が分散すると経営方針の意思決定が難しくなり、場合によっては相続争いの火種になることもあります。そこで、承継者以外の相続人から会社が株式を買い取って自己株式（金庫株）にすることで、議決権のない自己株式に変換できます。承継者の持株比率が高まり、意思決定がスムーズになるのです。
二つ目は、相続税の納税資金確保です。キャッシュが潤沢な不動産所有会社は株価も高くなりやすく、相続した株式の評価額が高額になる傾向があります。株式の一部を会社に買い取ってもらい、その売却代金で相続税を納付する方法は、不動産業界の事業承継でよく活用されます。不動産のような流動性の低い資産を売却せず、手持ち株式で納税資金を確保できる点が大きな強みです。
不動産所有会社における金庫株（自己株式）活用の実務については、以下も参考になります。
マルイシ税理士法人「不動産所有会社の相続・事業承継で検討したい「金庫株の活用」」（不動産に強い税理士による、みなし配当課税の具体例と特例の解説が読めます）
一方で見落としがちなリスク
金庫株を活用する際の最大の注意点がみなし配当課税です。たとえば、1,000万円を資本金として出資して100株を発行した会社で、50株を5,000万円で会社に売却した場合を考えます。
- 元本部分（資本金等の額に対応）：1,000万円 × 50/100 ＝ 500万円 → 非課税
- みなし配当部分：5,000万円 — 500万円 ＝ 4,500万円 → 総合課税（最大55%）
この4,500万円に最高税率55%が適用されると、税金は約2,475万円です。「5,000万円受け取れると思っていたのに、手元に残るのは半分以下」という事態になりかねません。痛いですね。
このリスクを見落として安易に自己株式取得を進めると、売却した株主から「税金が高すぎる」と苦情が入り、事業承継計画が白紙に戻るトラブルも実際の現場では起きています。事前の税負担シミュレーションが不可欠です。
みなし配当の課税リスクを抑えるための実務的な対策、不動産従事者が知っておくべき選択肢
みなし配当のリスクは「発生してしまってから」では打つ手がありません。事前の設計段階で選択肢を把握しておくことが重要です。
① 個人間売買への切り替え
最も実務で活用されるのが、「会社が買い取る（自己株式取得）」ではなく「社長個人や後継者個人が買い取る（個人間売買）」への切り替えです。個人対個人の株式売買であれば、単純な株式譲渡となり、売り手への課税は申告分離課税の約20.315%で固定されます。みなし配当は発生しません。
- 会社が買う（自己株式取得）：みなし配当→総合課税→最大約55%
- 個人が買う（個人間売買）：譲渡所得→申告分離課税→約20.315%
後継者個人に購入資金が必要というハードルはありますが、売り手側の税負担の差を考えれば、全体コストで有利になるケースは少なくありません。
② 相続後3年10ヶ月以内の特例を活用する
前述のみなし配当課税の特例は、不動産業界の相続案件で特に重要です。相続が発生した際に、被相続人が保有していた不動産管理会社や不動産所有会社の株式を相続した場合、この特例の活用を最初から検討に入れておくべきです。特例を使える期間は相続税申告期限の翌日から3年以内です。相続開始後に慌てて動くのではなく、生前対策の段階でシナリオを準備しておくことが理想的です。
さらに、この特例は「相続財産を譲渡した場合の取得費加算の特例（租税特別措置法第39条）」との併用も可能です。相続税として支払った金額の一部を取得費に加算できるため、譲渡所得をさらに圧縮することができます。知っておくと大きなメリットがあります。
③ 法人株主の場合は受取配当等の益金不算入制度を活用
株主が法人である場合、みなし配当として受け取った金額については、一定の要件を満たすことで「受取配当等の益金不算入制度」が適用されます。みなし配当の全額または一部が課税所得から除外される制度で、法人税の負担が大幅に軽減されます。
不動産業界で法人で株式を保有しているケース（不動産管理会社が親会社の株式を持っているなど）では、この制度の適用可否を事前に確認することが重要です。
④ 配当控除の活用（個人株主）
個人株主がみなし配当を受け取り、確定申告で総合課税を選択した場合、「配当控除」の適用を受けることで所得税・住民税の一部を控除できます。ただし、所得が高い場合には税率が上がるため、配当控除との相殺効果が限定的になるケースもあります。専門家によるシミュレーションを確認するのが条件です。
不動産所有会社の事業承継においては、これらの選択肢を組み合わせて最適なスキームを設計することが、手残りを最大化するうえで欠かせません。自己株式取得や事業承継の計画段階で、不動産税務と法人税務の両方に精通した税理士に相談することを強くおすすめします。